¿Necesitas un consejo de administración?

Tu consejo puede ser sólido, estar en reconstrucción o cuestionando su enfoque y funcionalidad. Una empresa privada no tiene obligación regulatoria de tener un consejo. Sin embargo, hay argumentos claros para instalar uno. No solo un órgano independiente y sabio respalda el rendimiento, sino que una gobernanza ejemplar asegura el siguiente paso en el ciclo de vida de las empresas.

«Un consejo formal gestionado por algunos independientes puede manejar y disipar las políticas familiares y garantizar el éxito continuo del negocio», afirma un miembro del consejo de Amrop. «Los marcos de control son útiles, incluso si no estás sujeto al mercado público. Puedes implementar algunos de los sistemas acordados públicamente dentro de tu propio negocio». Otro socio de Amrop está de acuerdo: «Para una empresa mayoritariamente familiar que se prepara para salir a bolsa, es bueno comenzar a practicar estos sistemas, aunque no sea obligatorio. ¿Cómo comunicarás una historia de equidad a los inversores si no tienes tu casa en orden? »

Los cisnes negros son un hecho

«Un consejo nunca debe pensar que tendrá un entorno estable», asegura este miembro del consejo de Amrop. «Acabamos de pasar por una pandemia global. No habíamos tenido un evento así desde la Gran Recesión, aparte de la crisis financiera global». En los últimos veinticinco años hemos tenido cuatro cisnes negros, y los próximos veinticinco traerán cuatro más, predice. «El patrón es un cisne negro cada seis o siete años. Y han cambiado las reglas del juego». La observación de aves no es el trabajo principal de un consejero independiente, dice. «El miembro promedio del consejo está allí para hacer otras cosas». Invita a los presidentes a considerar: «Cuando llegue un cisne negro, ¿quién en tu consejo reaccionará de manera constructiva y tranquila? »

De aves negras a cajas negras


A diferencia de los verdaderos cisnes negros, la IA ha sido anticipada desde hace tiempo. Lo más destacable ahora es la velocidad exponencial de su evolución, su vasto potencial y los dilemas éticos que plantea. «Todo el mundo está preocupado», dice un socio de Amrop. «Los CSOs no saben cómo abordar este cambio en las reglas del juego». El debate debe ir a la raíz de lo que permitimos que haga la IA. Debe ser una herramienta, no una tomadora de decisiones, argumenta. Uno de los grandes riesgos y preocupaciones es que la IA tome decisiones basadas en datos corruptos, sesgados o contaminados. Si un sistema así tiene poder de decisión, las consecuencias pueden ser enormes. «Necesitamos establecer límites claros para la IA. Este es un tema de gobernanza corporativa».

¿El panorama es sombrío?

«Los consejos más progresistas, normalmente los del sector tecnológico, han mejorado en los últimos cinco años. Pero por ejemplo, en servicios financieros, ni siquiera el 5 % o 10 % entiende de ciberseguridad», afirma una socia de Amrop. Sus compañeros coinciden. Es difícil trazar una ruta clara en este momento. «Dada la magnitud y la velocidad del cambio, los ejemplos de buenas prácticas individuales son escasos», señala otra socia de Amrop. «Esa es la dificultad a la hora de contratar personas. Queremos un historial contrastado, pero no hay ejemplos.» Ni siquiera una estrategia de búsqueda lateral puede resolver el problema: «realmente no ha habido nada como la IA».

¿Está la IA paralizando a los consejos? «Absolutamente», afirma un miembro del consejo de Amrop. «Acabo de realizar una evaluación de consejo para una empresa del FTSE. Están adoptando un enfoque de esperar y ver». Otro desafío es la corta vida útil del conocimiento tecnológico, como quedó claro en la reciente evaluación de «un equipo ejecutivo realmente brillante». En este caso, la tecnología está siendo gestionada por el CEO y dos consejeros externos: «Silicon Valley circa 2002-5. Hoy es un lugar totalmente distinto; y no han estado sobre el terreno los últimos 10 o 15 años». Advierte en contra de quedarse como un espectador tecnológico. «No hay nada como una amenaza para hacer que un consejo de administración se lo tome más en serio. Es fácil decir: “vamos a esperar con la IA y que los demás cometan los errores”. Pero hacer eso puede afectar seriamente a tu negocio. Así que obliga a examinarlo a fondo..»

El péndulo se balancea

En la última década, las empresas pasaron de la «primacía del accionista» (retornos financieros a cualquier coste) a una consideración «holística» de grupos de interés más amplios. Para obtener la legitimidad operativa, el impulso hacia la sostenibilidad se ha acelerado. Pero ¿está cambiando el ánimo?

Los consejos están lidiando con una variedad de temas cada vez más amplia. «Se está perdiendo el enfoque: los consejos no saben hacia dónde mirar», dice un miembro del consejo de Amrop. Las presiones actuales podrían reavivar el impulso por obtener resultados en múltiples frentes, señala: «el amplio portafolio de lo que significan los resultados». Estos deben ser claros, relevantes y respetados. Pero reducir el enfoque solo a los aspectos financieros «puede ser un mal impulsor del comportamiento». Otro miembro del consejo observa exactamente esta tendencia. «El ESG (medioambiente, sociedad y gobernanza) y el DEI (diversidad, equidad e inclusión) están moviéndose en la dirección opuesta a la de hace seis meses». ¿Esto altera el enfoque fundamental de los consejos? «Es una excusa, ¿verdad? Cientos están eliminando sus cuotas de DEI.» Sin embargo, los socios de Amrop coinciden en que el argumento empresarial a favor de la sostenibilidad sigue siendo sólido. «Es central para la estrategia, el riesgo y la reputación», dice uno. Otro añade: «El péndulo volverá a oscilar hacia el otro lado. Pero tendrá que hacerlo con fuerza».

El rugido de la multitud: accionistas activistas

El poder de los accionistas activistas ha crecido en diez años. «Todo el mundo tiene una agenda», comenta un miembro del consejo de Amrop. Además, las plataformas digitales y la transparencia aumentan el acceso de los grupos de interés a la información. La presión sobre la remuneración de los CEOs también va en aumento. «Es una puerta trasera para que los accionistas activistas creen disonancia», señala otro miembro del consejo de Amrop. Esto es un grave error. «De vez en cuando, tira del freno de mano si algo va muy mal. Pero se ha convertido en una técnica. Y eso es un patrón preocupante.»

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Tradicionalmente, los consejos deben desempeñar dos funciones principales: controlar las actividades de la dirección de la empresa para proteger la riqueza de los accionistas, y participar en tareas de servicio, como contribuir a la creación de valor (alineando los intereses de los accionistas con los de la sociedad)..¹ El rol esencial es integrar factores externos con elementos internos controlables, según un miembro del consejo de Amrop. Sin embargo todos coinciden en que los consejos deben evitar ejercer un control excesivo.

«Defino tres grandes bloques cuando entrevisto consejeros no ejecutivos: gobernanza, asesoramiento y supervisión», explica un miembro del consejo de Amrop. «Solo en circunstancias especiales se supervisa. A cualquier consejero que priorice la supervisión le recomendaría un cargo ejecutivo.» Incluso ‘guiar’ le parece demasiado directivo; ‘colaborar’ es una palabra más moderna y cooperativa.

¿Evitar centrarse solo en tareas de supervisión podría ser parte de la solución a la sobrecarga del consejo? Este socio de Amrop cree que sí. «Vemos en las evaluaciones de consejos que el nivel superior está saturado.» Señala un tiempo insuficiente dedicado a la estrategia, un enfoque en detalles operativos frente a una verdadera colaboración. «Hay varios factores importantes para evitar caer en ese espacio. Más que expertos, los consejos necesitan personas con las competencias adecuadas y experiencia en trabajo de consejo.» La discusión vuelve al núcleo: «El presidente debe marcar el tono y el nivel del debate, para no enfocarse demasiado en los detalles, ya que eso impactará en la relación entre la dirección y el consejo.»

El presidente es también el canal principal para apoyar al CEO. Pero el paso de ejecutivo a presidente exige un cambio profundo de mentalidad: «Al entrar en la sala del consejo, ya no se trata de tu ego personal. Lo que te lleva a ser CEO no es lo que te convertirá en un buen presidente o consejero no ejecutivo. Se trata de trabajo en equipo, de cómo inspirar y desafiar para que los ejecutivos no salgan de cada reunión con diez tareas inútiles. ¿Cómo orquestar esa cooperación?»
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